Struktura holdingowa w Holandii - optymalizacja dla polskich inwestorów

• Czas czytania: 12 minut

Kompletny przewodnik po tworzeniu struktur holdingowych w Holandii dla polskich przedsiębiorców. Spółka BV w Holandii, przepisy CFC, optymalizacja podatkowa i międzynarodowe struktury.

Wprowadzenie: Struktury holdingowe w Holandii dla polskich inwestorów

Coraz więcej polskich przedsiębiorców rozważa przeniesienie swoich grup kapitałowych za granicę. Struktura holdingowa w Holandii brzmi wprawdzie jak hasło z prezentacji doradcy podatkowego, jednak kryje za sobą konkretną logikę biznesową: stabilne prawo spółek, przewidywalny system podatkowy i ułatwienia w międzynarodowych przepływach kapitałowych. Kluczowe pytanie brzmi: kiedy taka strategia przynosi realne korzyści?

W niniejszym opracowaniu analizujemy zagadnienie szczegółowo i wieloaspektowo. Z polskiej perspektywy, z uwzględnieniem regulacji KNF, specyfiki GPW oraz realiów, w których działają zamożne rodziny biznesowe i menedżerowie budujący międzynarodowe portfele aktywów. Bez marketingowych uproszczeń i teoretycznych rozważań – z naciskiem na praktyczne wnioski.

Holenderska struktura holdingowa w praktyce: po co i dla kogo

Holandia od lat postrzegana jest w Europie jako jurisdykcja przyjazna spółkom holdingowym. W praktyce fundamentem jest przejrzysty reżim prawny dla spółek typu BV (odpowiednik polskiej sp. z o.o.) oraz NV (zbliżony do S.A.), a także wypracowane standardy ładu korporacyjnego. Dla polskich inwestorów istotne są trzy elementy:

• Stabilność systemu prawnego - przewidywalne regulacje zgodne z dyrektywami UE
• Efektywność sądownictwa gospodarczego - sprawne rozstrzyganie sporów korporacyjnych
• Rozbudowana sieć traktatów podatkowych - ponad 90 umów o unikaniu podwójnego opodatkowania

Efektem jest łatwość projektowania przepływów dywidend oraz wyjść kapitałowych z inwestycji bez dodatkowych utrudnień administracyjnych.

Mechanizm działania struktury holdingowej

W klasycznym układzie holding w Holandii jest właścicielem udziałów w polskiej spółce operacyjnej (sp. z o.o. lub S.A.). Dywidenda z Polski trafia do holenderskiej spółki-matki, a następnie – do ostatecznego właściciela: osoby fizycznej, polskiej fundacji rodzinnej, funduszu FIZ/ASI bądź kolejnego poziomu struktury korporacyjnej.

Istota rozwiązania sprowadza się do efektywności podatkowej i elastyczności operacyjnej. Holenderskie zasady dotyczące dywidend oraz zysków kapitałowych z udziałów w spółkach zależnych są znane z korzystnego podejścia, przy spełnieniu warunków antyabuzywnych i wymogów substancji biznesowej.

Istotne: Nie chodzi o „pustą skrzynkę pocztową", lecz realnie funkcjonującą spółkę: z zarządem, procesami decyzyjnymi, umowami, rachunkiem bankowym, dokumentacją oraz nadzorem.

Korzyści dla polskich inwestorów

Właściciele dynamicznie rozwijających się przedsiębiorstw – szczególnie z sektorów technologicznych, e-commerce, usług profesjonalnych oraz przemysłu lekkiego – zyskują skalowalny instrument do:

1. Przeprowadzania akwizycji międzynarodowych
2. Pozyskiwania kapitału zagranicznego
3. Współpracy z funduszami private equity
4. Przygotowywania debiutu giełdowego

Gdy na horyzoncie pojawia się debiut giełdowy, holenderska jurisdykcja i standardy sprawozdawczości bywają doceniane przez inwestorów instytucjonalnych.

Podatki, CFC i substancja: bezpieczeństwo ważniejsze niż obietnice

O optymalizacji podatkowej można mówić wyłącznie wówczas, gdy jest zgodna z literą i duchem prawa. Polska rzeczywistość regulacyjna obejmuje:

• CFC (opodatkowanie zagranicznych spółek kontrolowanych)
• Klauzulę przeciwko unikaniu opodatkowania (GAAR)
• Raportowanie schematów podatkowych (MDR/DAC6)
• Szczegółowe reguły poboru podatku u źródła

Holandia również wdrożyła europejskie standardy antyabuzywne, a preferencje podatkowe są uwarunkowane spełnieniem określonych wymogów. Innymi słowy: konstrukcje „na skróty" prędzej czy później się załamują.

Substancja biznesowa w Holandii

Zagraniczny holding powinien funkcjonować realnie, a nie tylko formalnie. Co oznacza to w praktyce?

Wymogi substancji biznesowej:

• Podejmowanie decyzji zarządczych na miejscu w Holandii
• Protokołowane posiedzenia zarządu
• Lokalni dyrektorzy z rzeczywistą odpowiedzialnością i kompetencjami
• Rachunek bankowy w holenderskim banku
• Umowy z dostawcami usług (księgowość, prawo, compliance)
• W stosownych przypadkach – biuro i personel

Polski podatek u źródła i dokumentacja

W tle funkcjonuje jeszcze jeden mechanizm – polski podatek u źródła od dywidend, odsetek i należności licencyjnych. Polski reżim wprowadził szczegółowe wymogi dokumentacyjne oraz zasady poboru powyżej ustawowego progu rocznego dla jednego beneficjenta.

Z perspektywy płatnika w Polsce oznacza to konkretny proces: oświadczenia, certyfikaty, należyta staranność, ewentualny zwrot. Właśnie dlatego projektując przepływy przez holenderską spółkę-matkę, warto zawczasu przygotować kompletną dokumentację dowodową.

Holenderski holding czy polska fundacja rodzinna? Dwie drogi, jeden cel

Kolejnym istotnym aspektem jest połączenie struktur zagranicznych z krajowymi narzędziami ładu rodzinnego. W Polsce dostępna jest fundacja rodzinna – rozwiązanie sukcesyjne zaprojektowane z myślą o wielopokoleniowym zarządzaniu majątkiem.

Optymalna kombinacja struktur

Dla części zamożnych rodzin optymalny układ przedstawia się następująco:

• Polska fundacja rodzinna jako właściciel udziałów w holenderskiej spółce holdingowej
• Holenderski holding jako właściciel przedsiębiorstw operacyjnych w Polsce i za granicą

Rozwiązanie to łączy zalety obu światów: polskiej tożsamości i nadzoru nad majątkiem oraz holenderskiej elastyczności w międzynarodowych przepływach kapitału.

Kiedy wystarczy struktura krajowa

Struktura holdingowa w Holandii nie jest potrzebna każdemu przedsiębiorcy. Jeżeli portfel ma charakter czysto krajowy, bez planów przejęć oraz zaangażowania zagranicznych inwestorów, polska spółka-matka z odpowiednio skonstruowaną polityką dywidendową, ewentualnie z udziałem FIZ/ASI, często okazuje się wystarczająca.

Również mniejsze firmy rodzinne, które priorytetowo traktują prostotę i niskie koszty administracyjne, mogą więcej zyskać, porządkując strukturę w Polsce i wdrażając fundację rodzinną oraz umowy inwestycyjne w ramach rodziny.

Jak zbudować holding w Holandii bez potknięć

Z doświadczenia praktyków wynika, że o powodzeniu decyduje pierwszy krok: analiza celów właściciela. Czy priorytetem jest sukcesja, pozyskanie inwestora, finansowanie, czy optymalizacja podatkowa w ramach obowiązujących przepisów?

Typowa ścieżka implementacji

Etap 1: Projekt struktury i test substancji

• Określenie składu zarządu
• Ustalenie miejsca podejmowania decyzji
• Zaprojektowanie przepływów i umów wewnątrzgrupowych

Etap 2: Rejestracja spółki w Holandii

• Sporządzenie aktu założycielskiego przez notariusza
• Wpis do rejestru KvK
• Otwarcie rachunku bankowego
• Organizacja bieżącej obsługi korporacyjnej

Etap 3: Przeniesienie udziałów z Polski

• Przygotowanie umów sprzedaży lub wniesienia aportem
• Podjęcie uchwał wspólników/akcjonariuszy
• Dokonanie wpisów w polskich rejestrach
• Uzyskanie ewentualnych zgód korporacyjnych i bankowych

Etap 4: Wdrożenie operacyjne

• Określenie polityki dywidendowej
• Zawarcie umów finansowania wewnątrzgrupowego
• Implementacja systemu sprawozdawczości
• Przygotowanie dokumentacji na potrzeby polskich obowiązków płatnika WHT

Compliance i dokumentacja

Istotnym aspektem jest compliance: sprawozdawczość, dokumentacja cen transferowych, MDR, weryfikacja beneficjentów rzeczywistych w rejestrach. Inwestorzy przywiązują obecnie wagę do ESG i ładu korporacyjnego – spójność dokumentów grupy, regulaminów zarządów oraz polityk coraz częściej stanowi warunek rozmów z bankami czy funduszami.

Najczęstsze błędy i jak ich uniknąć

Typowe potknięcia w strukturach holdingowych

1. Niewystarczająca substancja w Holandii - podejmowanie decyzji faktycznie z Polski
2. Brak spójnej dokumentacji dla polskiego podatku u źródła i testu rzeczywistego właściciela
3. Konstrukcje pozbawione uzasadnienia biznesowego - oparte wyłącznie na aspektach podatkowych
4. Nieprzestrzeganie polskich regulacji CFC, GAAR i MDR przy projektowaniu przepływów

Każdy z tych błędów można naprawić, jednak po co tracić czas i zasoby, skoro można ich uniknąć? Dobrze zaplanowana struktura holdingowa w Holandii funkcjonuje stabilnie przez lata, a obowiązki administracyjne stają się rutyną.

Strategiczne scenariusze: kiedy Holandia przynosi największą wartość

Dla polskiego inwestora istnieją trzy scenariusze, w których holenderski holding szczególnie się sprawdza:

Scenariusz 1: Dynamiczna ekspansja międzynarodowa

Konsolidacja mniejszych podmiotów pod wspólnym dachem. Taka strategia wymaga sprawnego „silnika" korporacyjnego, a Holandia zapewnia narzędzia do precyzyjnego ustawienia praw udziałowych i finansowania.

Scenariusz 2: Współpraca z międzynarodowymi inwestorami

Od funduszy private equity po duże firmy branżowe. Wspólny reżim prawny i podatkowy skraca negocjacje oraz ułatwia strukturyzację transakcji.

Scenariusz 3: Przygotowanie do wyjścia z inwestycji

W horyzoncie kilkunastu lat. Przewidywalność zasad dotyczących dywidend i zysków kapitałowych ułatwia planowanie, a inwestorzy cenią przejrzystość co do „strategii wyjścia".

Koszty struktury holdingowej w Holandii

Szacunkowe koszty roczne (2025)

Koszty jednorazowe założenia

Zakończenie: rozsądek, substancja i polska perspektywa

Struktura holdingowa w Holandii ma sens wówczas, gdy rozwiązuje realne wyzwania biznesowe: ułatwia ekspansję, pozyskiwanie kapitału, współpracę z międzynarodowymi inwestorami oraz zarządzanie dywidendami i wyjściami z inwestycji. Kluczem jest zgodność z przepisami – polskimi i holenderskimi – oraz rzeczywista substancja biznesowa.

Co warto zapamiętać

1. Rozpoczynać od analizy celów biznesowych i rodzinnych, a dopiero następnie dobierać odpowiednie narzędzia
2. Synchronizować polskie obowiązki (WHT, CFC, MDR) z holenderskim porządkiem korporacyjnym
3. Mądrze łączyć rozwiązania - polska fundacja rodzinna może harmonijnie współistnieć z holdingiem w Holandii

Ostatecznie optymalizacja podatkowa to nie sprint, lecz maraton. Dobrze zbudowany holenderski holding – z profesjonalną obsługą prawną, księgową i ładem korporacyjnym – staje się stabilnym fundamentem grupy. A gdy nadejdzie czas na kluczową decyzję inwestycyjną, łatwiej ją podjąć, mając za sobą przewidywalną i transparentną strukturę.

⚠️ Ważne zastrzeżenie:

Niniejszy artykuł ma charakter wyłącznie edukacyjny i informacyjny. Nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 (MAR), porady inwestycyjnej, doradztwa inwestycyjnego, porady prawnej ani porady podatkowej.

Przedstawione treści nie uwzględniają indywidualnej sytuacji finansowej, celów inwestycyjnych ani potrzeb konkretnego odbiorcy. Przed podjęciem jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych lub finansowych należy skonsultować się z licencjonowanym doradcą inwestycyjnym, doradcą podatkowym lub prawnikiem.

Inwestowanie wiąże się z ryzykiem, w tym możliwością utraty części lub całości zainwestowanego kapitału. Wyniki historyczne nie stanowią gwarancji przyszłych rezultatów.